金華市天平交通工程試驗檢測咨詢有限公司增資公告

增資條件

1. 新股東最低投資金額不低于1119.16萬元，增資價格不低于人民币2.284元/一元注冊資本；原股東最低投資金額不低于22.84萬元，增資價格不低于人民币2.284元/一元注冊資本。
2.本次增資拟引進1家新股東，新股東認繳注冊資本490萬元，原股東金華市交通投資集團有限公司（以下稱原股東）認繳注冊資本10萬元。
3. 本次以現金方式對增資方進行增資，出資币種為人民币。本次增資擴股每元注冊資本認購價格中，1元計入注冊資本，溢價部分計入增資方資本公積，由本次增資完成後的天平檢測公司全體股東按各自持股比例享有。
4. 本次增資涉及的債權債務處理方式：本次增資擴股不涉及天平檢測公司債權債務的處理，天平檢測公司原有債權債務由增資後的天平檢測公司承繼。
5. 本次增資員工安置方案：本次增資不涉及職工安置。
6. 意向投資人須在被确定為最終投資人後5個工作日内與增資方、增資方原股東簽署《增資擴股協議》。
7. 最終投資人須在《增資擴股協議》簽署之日起一個月内付清全部增資價款，增資保證金在扣除交易服務費後自動轉為履約保證金（履約保證金可沖抵相應等額的最後一筆應付款項）。本次增資的增資價格不包括最終投資人在增資交割時發生的其他所有費用，也不包括最終投資人應支付的交易服務費。
增資擴股款支付至金華産權交易所的統一結算賬戶,戶名：金華産權交易所有限公司；開戶行：工行金華鐵嶺頭支行；賬号：9558851208010851761。金華産權交易所有限公司收到增資擴股款後次日将增資擴股款全額轉入天平檢測公司賬戶,戶名：金華市天平交通工程試驗檢測咨詢有限公司；開戶行：金華銀行多湖支行；賬号：1308226400000353。
8. 期間損益清算：本次評估基準日至增資擴股交割日（工商變更登記日）期間産生的損益，由增資後的天平檢測公司全體股東按持股比例共同享有或承擔。
9.最終投資人須提供符合公路綜合甲級資質的檢測類持證人員，并根據增資方經營節奏，階段性提供符合要求的持證人員，并在2022年6月底注冊持證檢測人員30人（檢測工程師12人（含高工3人），檢測員18人）至增資方名下。其中，橋隧檢測工程師3人（含高工1人）；道路工程檢測工程師9人（含高工2人）；橋隧、道路、交通助理檢測師18人。甲級資質申報前，如增資方持證人員不滿足以上要求，由最終投資人負責解決。
10. 增資完成後，增資方法人治理結構
（1）黨組織：公司根據《中國共産黨章程》規定，設立中國共産黨的組織，黨組織發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司重大經營管理事項必須經黨組織進行研究讨論後，再由董事會或高級管理層作出決策。
（2）股東會：股東會由公司全體股東構成，是公司的權力機構。股東會依照《公司法》第三十七條之規定和公司章程行使職權，股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散、清算、申請破産或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；其他決議經代表二分之一以上表決權的股東通過。
（3）董事會：公司設董事會，其成員為5人，其中非職工董事4人，原股東推薦2名董事候選人，新股東推薦2名董事候選人，董事會成員由股東會在上述董事候選人中選舉産生；職工董事1人，由職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉産生，并報登記機關備案。董事會設董事長1人，為公司法定代表人，由原股東從其推薦并當選的董事中指定擔任，任期不得超過董事任期。董事會依照《公司法》第四十六條規定及公司章程，依法行使職權。董事按一人一票行使表決權，董事會決議事項應當經二分之一以上的董事表決通過。
（4）監事：公司不設監事會，設監事1人，由原股東提名，并經股東會選舉産生。
（5）财務負責人：公司财務負責人由原股東推薦的人選擔任。                                                                       

 11. 特别約定：若發生以下情形之一的，最終投資人和原股東雙方均有權選擇退出所持增資方全部股權，原股東有優先收購權：(1)至2023年底，增資方未能成功取得“公路工程試驗檢測綜合甲級資質”的；（2）至2025年底，增資方未能成功實現盈利的；（3）2025年起，增資方出現連續2年虧損的。當出現上述約定的情形時，原股東應以書面形式通知最終投資人行使收購權，或最終投資人應以書面形式通知原股東回購股權。雙方協商聘請第三方評估機構重新評估增資方淨資産，評估辦法由增資方和最終投資人協商确定，原股東支付的股權轉讓款為最終投資人所持股權的現時評估價值。
12. 本次增資隻接受現金投資，不接受實物及股權等非現金資産投資。
13. 本項目公告期即為盡職調查期，意向投資人應充分了解增資方情況。意向投資人在向交易所遞交其符合本項目投資人資格條件的證明文件且簽署保密承諾書後，可對增資方進行盡職調查，全面了解增資方，增資方在合法合規且符合相關管理制度的情況下給予配合。意向投資者提交投資申請并繳納保證金即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉及的相關文件所披露内容，同意接受本項目标的所包含或可能包含的瑕疵，依據該内容以其獨立判斷決定自願全部接受增資公告之内容并以不低于增資公告披露的價格進行增資。意向投資人若以不了解增資方的現狀等為由發生逾期或拒絕簽署《增資協議》、拒付增資價款、放棄增資等情形的，即視為違約和欺詐行為，增資方有權扣除其遞交的全部保證金，并由該意向投資人承擔相關的全部經濟責任與風險。
14. 意向投資人應在公告期截止日前（2021年11月23日下午4：00前）将保證金交納到交易所指定賬戶（以實際到賬為準）。
15. 意向投資人應于2021年11月23日下午4：00公告截止日前到交易所辦理投資申請登記，交易所将意向投資人投資申請情況及投資申請材料反饋至增資方，由增資方對意向投資人進行資格審查，并由增資方以書面形式向交易所出具資格審查結果通知，交易所在收到增資方的資格審查結果通知後向合格意向投資人發出《資格審查結果通知》。合格意向投資人應按《資格審查結果通知》通知的時間、地點參加本次增資的認購報價或綜合評議。
16. 意向投資人須自行對照有關法律、法規、規章中的規定和監管要求，對自身的資格條件進行核查，應确保自身主體資格能符合審批機關、市場監督管理等部門對最終投資人主體資格的要求，并自行承擔由此産生的全部後果，包括費用、風險和損失。
17. 增資方承諾：為本增資項目所提供的所有盡調資料（包括但不限于公司設立存續、出資、資産、債務等信息資料、口述介紹）均真實、準确、完整；不存在隐瞞、遺漏或者重大的誤導性陳述；若增資方違反上述承諾，應向投資方承擔違約責任，如造成損失的，應向投資方賠償損失，增資方的初始（原）股東對此負連帶賠償責任。增資方有權在增資公告未完成前撤回。若因增資方撤回增資項目或遇不可抗力因素或其他特殊的重要原因，交易所有權取消或推遲，由此對意向投資人造成的損失由意向投資人自負，意向投資人不得向增資方或交易所追索保證金利息及其他任何費用與責任。如果增資公告撤回，意向投資人已繳納的保證金在3個工作日内原路退回。
18. 本次增資涉及的保證金、增資價款等交易資金應由意向投資人銀行賬戶直接轉賬或彙款，不接受任何形式的委托打款、墊資等。
19．本次增資的交割，在增資方、增資方原股東與最終投資人之間進行。最終投資人按《增資擴股協議》支付全部增資價款、交易服務費後，與增資方辦理股權變更登記等交割手續，并根據本次增資條件要求備案新《章程》。
20．《增資擴股協議》、新《章程》以增資方提供的樣本為準。意向投資人被确定為最終投資人後須完全接受《增資擴股協議》、新《章程》等本次增資項目備查文件内容，簽署上述文件并完成股權變更登記備案手續。

七、投資申請登記